A corrida espacial vive seus momentos mais cruciais e os Estados Unidos lançam seu primeiro foguete pilotado por um corajoso homem, o tenente Dan Prescott, que atravessa a atmosfera atingindo quase 300.000 milhas no espaço. A façanha histórica porém acaba trágica quando seu foguete perde o controle após atravessar uma estranha nuvem tóxica. Dado como morto, Dan na verdade sofreu uma terrível mutação, transformando-se num monstro sanguinário que volta à Terra em busca de vítimas.

Um jovem cientista é sequestrado e levado para uma casa onde seu ex-mentor, um professor, está conduzindo experimentos sobre o encolhimento de humanos.