Dois repórteres investigam aparições de discos voadores sobre Istambul e acabam sendo feitos de escravos por alienígenas de Merih.

Phineas T Barnum e amigos financiam o primeiro vôo para a lua, mas percebem que a tarefa está um pouco acima deles. Eles tentam detonar o foguete em órbita a partir de um cano de arma enorme construído no lado de uma montanha Welsh, mas problemas de dinheiro, espiões e sabotadores asseguram que o plano está condenado antes que comece.

O Dr. Russell Marvin trabalha para a operação Skyhook, um projeto do governo que envia foguetes ao espaço para testar vôos futuros no espaço. Quando os foguetes começam a desaparecer misteriosamente, o Dr. Marvin começa uma investigação, juntamente com a sua mulher e assistente, Carol e descobre que os foguetes têm sido interceptados por um exército de alienígenas que dão um ultimato a humanidade: lealdade ou morte! Ao passo que os alienígenas começam a atacar cidades, incluindo um inesquecível ataque a Washington, D.C., o Dr. Marvin e sua mulher precisam encontrar uma maneira de parar os invasores antes que seja tarde demais.