O Lorde Roderick Usher vive numa casa perdida no meio dos lagos, evitada pela população da vila próxima, e está muito preocupado com a saúde da esposa Madeleine. Ele envia uma carta a um velho amigo, que vai visitá-lo neste lugar carregado de angústia e o encontra pintando com obstinação o retrato da mulher. Certo dia, a esposa de Usher morre e é enterrada na cripta da propriedade. Mas Roderick está convencido de que ela está apenas adormecida.

Alan Harker, um jovem estudante de Medicina, viaja até um castelo em ruínas para reencontrar-se com seu velho professor, o Dr. Usher. Mas descobre que Usher está louco, usando vítimas inocentes para manter viva a sua filha Melissa, que sofre de uma doença terminal. Terceira versão do filme "El Hundimiento de la Casa Usher", de Franco, e a mais diferente do primeiro corte, trazendo cenas novas e 15 minutos de trechos em preto-e-branco do filme "O Terrível Dr. Orloff" (1962) como se fossem flashbacks do personagem principal!

Philip Winthrop, que chega à mansão Usher com o intuito de levar sua amada, Madeline, para a sua cidade. Chegando lá ele confronta-se com o irmão dela, Roderick, que vai revelando, um a um, os aterrorizantes segredos de sua família.