Na véspera do ano novo, os rapazes da Sigma Phi convidam os amigos para uma festa à fantasia no interior de um trem, sem saber que entre eles se esconde um terrível assassino.

Guy Haines, um tenista profissional, tem a oportunidade de conhecer Bruno Antony, um rico perdulário, em um trem. Tendo lido tudo sobre Guy, Bruno está sabendo que o jogador de tênis tem um casamento infeliz com Miriam e foi visto na companhia de Anne Morton, a filha de um senador. Inoportunamente, Bruno revela para Guy que sempre odiou seu pai. Guy escuta Bruno discursar sobre a teoria da "troca de assassinatos". Supondo que Bruno matasse Miriam e Guy, em troca, assassinasse o pai de Bruno, não haveria conexão entre os assassinos e suas vítimas e no momento das mortes os interessados teriam álibis que os deixariam livres de qualquer suspeita. Ao chegar no seu destino Guy se despede de Bruno, sem pensar mais na teoria homicida dele, que considerou uma piada. Mas Bruno em sua loucura entendeu que havia um pacto entre eles. Em pouco tempo Miriam é estrangulada e agora Bruno quer que Guy mate seu pai e cumpra sua parte no acordo.

A incrível jornada de um trem cheio de lindas garotas elaboradas por Hitler para o prazer da SS.