Dois adolescentes vão à um circo itinerante para ouvir histórias de terror contadas pelas aberrações humanas em exibição.

Dr. Pretorius e seus colegas estão trabalhando em uma experiência, por meio da estimulação da glândula pineal, querem abrir a mente humana para dimensões superiores. O experimento é bem-sucedido, no entanto, eles são imediatamente atacados por terríveis formas de vida, que aparentemente estão em torno de nós o tempo todo. Quando o Dr. Pretorius é morto por um deles, o Dr. Tillinghast sob suspeita pela morte é considerado louco, devido a sua história. Só a psicóloga ambiciosa Drª McMichaels acredita nele e quer continuar o experimento.