Alienígenas do planeta Aracnia invadem a terra em busca de cérebros humanos para alimentar sua rainha, uma aranha gigante. Diversas pessoas são sequestradas e servem como alimento. A polícia não consegue encontrar pistas dos desaparecimentos e solicita a ajuda do luchador Blue Demon, que terá de enfrentar os extraterrestres e o líder da expedição: Príncipe Arak.

Veterinário relaciona a morte de vários animais a grande número de aranhas existentes na região. Um especialista é chamado, mas as aranhas já se proliferaram e ameaçam toda a população.