Um casal criminoso em fuga encontra um culto de OVNIs liderado por um feiticeiro em uma fazenda remota, onde corpos de mulheres são implantados com almas de alienígenas.

Em uma pequena cidade da Califórnia, um médico recebe vários pacientes reclamando que as pessoas de seu convívio estão estranhas: parecem não ser as mesmas e não ter sentimento. Ele acaba descobrindo que alienígenas estão invadindo a cidade, substituindo as pessoas com corpos idênticos, mas sem alma.