Quando sua irmã mais velha Jacqueline desaparece, Mary Gibson é forçada a deixar sua escola particular e viajar para Nova Iorque para procurar por ela. Ingênua, ela não está completamente certa de como encontrá-la. Eventualmente ela conhece Gregory Ward, marido da irmã e um misterioso psiquiatra, Dr. Louis Judd que afirma saber o paradeiro de Jacqueline. O que ela não percebe é que sua irmã se envolveu com adoradores do diabo que agora querem eliminar-lhe por ter revelado a sua existência.

Uma expedição espacial ao planeta Urano, descobre um mundo bizarro, em que os pensamentos e lembranças dos membros da equipe se tornam realidade, colocando todos em perigo. O responsável por tudo isto é o mestre do planeta: um gigante cérebro pulsante, que pode transformar seus maiores temores em realidade.