Gwendoline e a amiga Beth vão até o Oriente em busca do pai, um explorador que desapareceu enquanto procurava por uma rara espécie de borboleta. O aventureiro Willard ajuda-as contra a vontade, e logo o trio chega até o templo onde vive uma mítica civilização formada apenas por mulheres.

Swan é um famoso produtor de discos que rouba do desconhecido compositor Winslow Leach uma cantata que retrata a trajetória de Fausto, o lendário mago que vendeu sua alma ao Diabo. Com esta canção, transformada num hit em versão pop rock, Swan pretende inaugurar sua nova e luxuosa casa de shows conhecida como Paradise. Quando Winslow tenta protestar pelo roubo da obra, é falsamente incriminado por Swan e condenado à prisão perpétua. Ele consegue fugir, mas sofre um terrível acidente que deixa seu rosto desfigurado, transformando-o numa espécie de Fantasma que passa a assombrar o Paradise.