O professor de ciências Harvey Kirk é viciado em sexo e seu casamento está desmoronando. Uma noite, amazonas alienígenas sexy o sequestram. Eles precisam dele para repovoar suas espécies quentes. Sua esposa se esconde em sua nave e tenta salvá-lo.
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Ray Petersonews embarca para uma viagem espacial, a milhões de milhas daqui, com a finalidade de escrever sobre a altamente secreta missão dos cosmonautas: interceptar a espaçonave errante Alpha 2, em rota de colisão com a Terra, cujos geradores de fóton têm carga de radiação suficiente para destruir o planeta.
Uma nave espacial chega à Terra, tripulada por adolescentes, com a missão de desenvolver a criação de gargons, seres parecidos com lagostas gigantes, em solo terrestre. Entre eles, está Derek (David Love), rebelde que não aceita a destruição da vida na Terra, chocado com a morte de um vira-lata. Torna-se um fugitivo procurado, vivo ou morto, pelo seu colega Thor (Bryan Grant) e, de posse da plaqueta do cachorro, chega à casa de um simpático senhor e sua neta Betty (Dawn Anderson), pela qual se apaixona.
Desde a noite chuvosa em que se casaram, o marido de Marge Farrell vem agindo de maneira estranha. Bill, que antes era carinhoso, agora parece não ter emoções e passa a maior parte de seu tempo livre em um bar - sem beber uma gota de álcool. Até que Marge percebe que não somente o marido, mas também outros homens da cidade foram substituídos por uma raça de alienígenas que deseja dominar a Terra.
No planeta Vênus, a sociedade é completamente dominada pelas mulheres. A rainha planeja destruir a Terra usando seu poderoso raio desintegrador. Um grupo de astronautas terrestres chega ao planeta e seu comandante, conquista o coração de uma das venusianas, que se alia ao grupo da Terra para tentar impedir os planos da rainha.
Estranhos fenômenos começam a acontecer com o físico nuclear Cal Meacham. Neste meio tempo Cal aceita trabalhar em um projeto ultra-secreto, entretanto, ele desconfia que algo estranho, de fato, está acontecendo. Lá ele conhece a cientista Ruth Adams e junto dela tenta fugir. Na fuga conhece a pessoa que o contratou, Exeter. Mas a descoberta mais fantástica ainda está por vir, quando ambos ficam sabendo que Exeter, na realidade, é habitante do planeta Metaluna. Exeter quer a ajuda dos cientistas para descobrir uma nova forma de energia para salvar Metaluna dos ataques dos aliens do Planeta Zagon.