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Numa noite de tempestade, não podendo dormir por causa dos trovões e relâmpagos, o menino David MacLean (Jimmy Hunt), vê um disco voador aterrar atrás de uma colina próxima à sua casa. Seu pai, cientista (Leif Ericksson), vai investigar. Ao regressar, comporta-se de maneira diferente, fria e hostil. O menino percebe uma marca incomum na nuca do pai e gradativamente se vai apercebendo que pessoas desaparecem atrás da colina, apresentam o mesmo comportamento estranho e a marca que seu pai. Isso o leva a concluir que há uma invasão alienígena acontecendo.
A polícia o prende e chama a Dra. Pat Blake (Helena Carter), do Departamento de Saúde, para cuidar dele. Ela o ouve e, ao presenciar o encontro do menino com seus pais, compreende que ele pode estar falando a verdade. Ela consegue contato com o astrônomo Dr. Stuart Kelston (Arthur Franz)que acredita na história e contata o exército. Examinando a colina onde o disco-voador teria aterrado, eles descobrem uma rede de túneis, mutantes e o líder marciano que desejam sabotar as construção de um foguete nuclear. Ao final a espaçonave e os marcianos são destruídos. Após a explosão, a cena muda e David está de volta em sua cama, despertado por um trovão: foi tudo um sonho ruim numa noite de tempestade. Entretanto, com dificuldade em voltar a dormir, ele presencia a nave espacial realmente descer atrás da colina próxima de sua casa.
A polícia o prende e chama a Dra. Pat Blake (Helena Carter), do Departamento de Saúde, para cuidar dele. Ela o ouve e, ao presenciar o encontro do menino com seus pais, compreende que ele pode estar falando a verdade. Ela consegue contato com o astrônomo Dr. Stuart Kelston (Arthur Franz)que acredita na história e contata o exército. Examinando a colina onde o disco-voador teria aterrado, eles descobrem uma rede de túneis, mutantes e o líder marciano que desejam sabotar as construção de um foguete nuclear. Ao final a espaçonave e os marcianos são destruídos. Após a explosão, a cena muda e David está de volta em sua cama, despertado por um trovão: foi tudo um sonho ruim numa noite de tempestade. Entretanto, com dificuldade em voltar a dormir, ele presencia a nave espacial realmente descer atrás da colina próxima de sua casa.
Flash, e Dr. Zarkov retornavam de sgas aventuuas antiras no espaço para descobrir que seu arqui-inimigo, o imperador Ming, tem uma nova e mortal arma: um raio devastador que atravessa o espaço para destruir a Terra. A única esperança para nosso planeta é que nossos quatro heróis mais uma vez levantem voo em sua nave para ir até Marte destruir a fonte de energia do raio. Mas lá eles ainda encontrarão mais uma inimiga para enfrentar: a Rainha Azura, que transforma seus adversários em homens de lama.
Flash, Dale, e Dr. Zarkov retornavam de suas antigas aventuras no espaço para descobrir que seu arqui-inimigo, o imperador Ming, tem uma nova e mortal arma: um raio devastador que atravessa o espaço para destruir a Terra. A única esperança para nosso planeta é que nossos quatro heróis mais uma vez levantem voo em sua nave para ir até Marte destruir a fonte de energia do raio. Mas lá eles ainda encontrarão mais uma inimiga para enfrentar: a Rainha Azura, que transforma seus adversários em homens de lama.
Dois atrapalhados trabalhadores, ao carregar equipamentos para o foguete espacial que será lançado à marte, acabam dando partida no mesmo, presos em seu interior. Durante a viagem uma mudança de rota faz com que acabem pousando em vênus que é habitada por uma raça de amazonas que detestam homens.