Os alienígenas, entrando em contato com o cientista Adam Penner, informam que eles estão na Lua há vinte mil anos, sem serem detectados devido à sua invisibilidade, e agora decidiram aniquilar a humanidade, a menos que todas as nações da Terra se rendam imediatamente.

Numa noite de tempestade, não podendo dormir por causa dos trovões e relâmpagos, o menino David MacLean (Jimmy Hunt), vê um disco voador aterrar atrás de uma colina próxima à sua casa. Seu pai, cientista (Leif Ericksson), vai investigar. Ao regressar, comporta-se de maneira diferente, fria e hostil. O menino percebe uma marca incomum na nuca do pai e gradativamente se vai apercebendo que pessoas desaparecem atrás da colina, apresentam o mesmo comportamento estranho e a marca que seu pai. Isso o leva a concluir que há uma invasão alienígena acontecendo.

A polícia o prende e chama a Dra. Pat Blake (Helena Carter), do Departamento de Saúde, para cuidar dele. Ela o ouve e, ao presenciar o encontro do menino com seus pais, compreende que ele pode estar falando a verdade. Ela consegue contato com o astrônomo Dr. Stuart Kelston (Arthur Franz)que acredita na história e contata o exército. Examinando a colina onde o disco-voador teria aterrado, eles descobrem uma rede de túneis, mutantes e o líder marciano que desejam sabotar as construção de um foguete nuclear. Ao final a espaçonave e os marcianos são destruídos. Após a explosão, a cena muda e David está de volta em sua cama, despertado por um trovão: foi tudo um sonho ruim numa noite de tempestade. Entretanto, com dificuldade em voltar a dormir, ele presencia a nave espacial realmente descer atrás da colina próxima de sua casa.

Começava assim a fantástica saga de David Vincent, um homem comum, um arquiteto bem-sucedido, que de forma inusitada, ao presenciar e testemunhar a aterrissagem de um disco voador, uma nave de outra galáxia, mudaria totalmente a sua vida. Por exatos 43 episódios, David Vincent passaria a ter dois únicos objetivos na vida: de forma desesperada, tentaria evitar os planos de invasão da Terra e procuraria um meio de convencer um mundo descrente de que o pesadelo já havia começado.
Os invasores eram seres de um planeta que estava para ser extinto e já se encontravam entre nós, haviam tomado a forma humana e tinham iminentes planos de invasão em massa para fazer da Terra o seu mundo. Apesar de se confundirem com a aparência humana, os invasores não tinham pulsação, não apresentavam batidas cardíacas, não possuíam sangue nas veias e alguns apresentavam uma notável deformidade no quarto dedo das mãos, causada por um erro de cálculo no processo de mutação para a forma humana.

Os alienígenas, entrando em contato com o cientista Adam Penner, informam que eles estão na Lua há vinte mil anos, sem serem detectados devido à sua invisibilidade, e agora decidiram aniquilar a humanidade, a menos que todas as nações da Terra se rendam imediatamente. Penner, sua filha, um major do exército sem sentido e um cientista são atacados do lado de fora pelos alienígenas, que ocuparam os corpos dos recém-falecidos.

Seres alienígenas chegam a uma pequena cidade americana, onde passam a viver em segredo disfarçados como humanos. Vinte e cinco anos depois, um professor universitário descobre a conspiração quando sua ex-esposa desaparece numa visita à tal cidade.