Eles já foram os mais perigosos foras-da-lei da fronteira, seguindo seus próprios códigos de honra e lealdade. Realizaram diversos assaltos pelas planícies do Oeste, sempre colocando suas cabeças a prêmio. Mas os tempos mudaram. O lucro está cada vez menor e o risco cada vez maior. É a hora de parar, e Pike Bishop resolve armar um último golpe para que sua quadrilha possa se aposentar em alto estilo: dez mil dólares em ouro para roubar o carregamento de armas de um trem para um poderoso bandoleiro mexicano.

John Reilly e Susan viajam com a filha para a Itália, onde ficarão hospedados num castelo herdado pela família. Quando começam a aparecer corpos mutilados pelos corredores do castelo, John descobre que uma terrível criatura habita o interior da construção e ele terá que lutar para salvar a vida da esposa e da filha.