Um pescador, Lem Sawyer, encontra uma criatura estranha nadando num pântano e descarrega seu rifle tentando matá-la. Na cidade, ninguém acredita em sua história até que ocorrem misteriosos desaparecimentos, entre eles um casal de amantes formado pela bela Liz Walker e Cal Moulton, apesar de o marido traído da moça, o obeso Dave Walker, ser acusado de suas mortes. A partir daí, um guarda florestal, Steve Benton, inicia uma investigação sobre o paradeiro das prováveis criaturas assassinas, percorrendo todo o pântano e explorando em cavernas submersas, contando com a ajuda de sua noiva Nan e do pai dela, o médico Dr. Greyson, e também enfrentando a desconfiança do xerife local Kovis.

Em uma pequena cidade do Estado de Wisconsoin, uma estranha luz flamejante risca o espaço e cai em uma fazenda. No dia seguinte, várias vacas são encontradas mortas. Perto delas pedaços de rochas que na verdade contem pequenas aranhas que tornam-se seres monstruosos com quinze metros de comprimento e passam a matar pessoas.