Frank vive em constante medo. A sua esposa está mentalmente doente e ele tem medo que a sua doença possa ter influência negativa em sua filha de 5 anos e, acima de tudo, teme pela própria vida. Duas crianças deformadas atacam a professora da filha de Frank, levando-o a investigar uma série de homicídios e a sua relação com a esposa e com uma organização de psicoterapia. Quando a ameaça das crianças mutantes começa a chegar perto da sua família, Frank tem de vencer o medo e descobrir a sua verdadeira natureza, antes que ele e sua filha se tornem as próximas vítimas.

Duas jovens são convidadas para a reinauguração de um antigo cinema, onde será exibido um filme de horror. Antes da sessão, uma garota se machuca ao colocar uma sinistra máscara prateada exposta no lobby do cinema.  Quando a projeção começa, a situação se repete na tela: um personagem do filme que está sendo exibido se fere com uma máscara e se transforma num demônio assassino. Não demora para a situação se repetir fora da tela e, o que era ficção acaba se transformando num terrível pesadelo real.