Oskar (Kåre Hedebrant), um frágil garoto de 12 anos sempre atormentado pelos colegas de escola, sonha com vingança. Ele apaixona-se por Eli), garota bonita e peculiar que não suporta sol e comida.

Amy, seu namorado e um casal de amigos vão visitar o parque de diversões que acabou de chegar à sua pequena cidade. Os quatro jovens resolvem passar a noite no trem-fantasma do parque, onde acabam testemunhando um assassinato envolvendo um dos proprietários do local e seu filho - uma monstruosa aberração que começa a persegui-los.