Três agentes federais vão em busca de ouro supostamente escondido por Quantrell durante a Guerra Civil depois de serem suspensos por um funcionário corrupto da força excessiva durante uma invasão. Enquanto isso, um traficante de drogas contrata uma mulher hit para matar os três por interferir em suas operações.

O dr. Bernard Quatermass quase sofre um acidente de carro quando um casal atravessa seu caminho e saem fora da via. Ao saber do que se tratava, vê que o homem está queimado no rosto por um meteoro que caiu em Willingdon Flats. Ao retornar à base do projeto lunar no qual vem se dedicando recebe informação de que vários desses meteoritos estavam caindo nessas imediações de forma ordenada e estranha. Ao checar o local,Quatermass acha uma exata réplica de seu projeto lunar construido numa área cercada de guardas. Seu assistente sofre queimadura de um dos meteoritos e Quatermass é expulso violentamente do lugar. Investigando mais a fundo descobre se tratar na verdade, de uma invasão alienígena que planeja dominar a mente humana e desenvolver sua espécie, sem interferência do governo britânico, infiltrando suas vítimas infectadas em postos estratégicos do poder.

Um grupo de soldados britânicos chega a uma vila ocupada por soldados japoneses.