Veterinário relaciona a morte de vários animais a grande número de aranhas existentes na região. Um especialista é chamado, mas as aranhas já se proliferaram e ameaçam toda a população.

Em uma pequena cidade do Estado de Wisconsoin, uma estranha luz flamejante risca o espaço e cai em uma fazenda. No dia seguinte, várias vacas são encontradas mortas. Perto delas pedaços de rochas que na verdade contem pequenas aranhas que tornam-se seres monstruosos com quinze metros de comprimento e passam a matar pessoas.