Quando o maligno Oraclon, o Rei da Noite, destrói um planeta pacífico, os únicos sobreviventes são o casal Belle Star e Lithan. Após viagem sem rumo pelo espaço, eles chegam a um planeta primitivo chamado Terra, onde descobrem a felicidade através de algo que os nativos chamam de "sexo". Mas as forças do mal se aproximam e ameaçam o casal de amantes.

O filme começa com o Homem-Aranha, acompanhado por sua amante masoquista Nadja e por um grupo de capangas da sua quadrilha, executando uma garota com a hélice de um barco. Este é o mais recente de uma série de crimes cometidos pelo terrível Homem-Aranha na Turquia. Assim, os heróis Capitão América, Júlia e El Santo são recrutados pelo comissário Orhan, para encerrar o reinado criminoso do vilão aracnídeo.