Alto Conselho Alteriano envia a recém-ordenada Coletora Maxy Prime para investigar com sua ágil companheira ninfomaníaca, Gabby Minx. Lá eles descobrem uma professora louca e seus alunos nas garras psicossexuais do Thanagarian Pleasure Pod, um mega-parasita que está dando boas vibrações a todos enquanto lenta e sedutoramente os suga de sua própria essência de vida. Será que os Femaliens porão fim a esse terror tentáculo ou sucumbirão à paixão cósmica da fera?

Um cientista transformou seu filho em uma criatura anfíbia para curá-lo de uma doença dos pulmões. A criatura, Ictiandro, assusta os supersticiosos mergulhadores de pérolas de um país latino mítico enquanto vagueia por seu mundo subaquático. Ictiandro apaixona-se pela bela Guttiere, filha de um pescador, depois que a salva de um ataque de tubarão. Quando ela se casa com um mergulhador desprezível, Ictiandro deixa sua vida subaquática para andar por terra. Seu tempo em terra é limitado, e ele deve voltar à água para sobreviver. Vilões tentam matá-lo, certificando-se que ele não retorne para a segurança da água.