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Chinês gentil e idoso, Dr. Lao chega em Abalone, Arizona, com seu circo, que tem atrações únicas. Ele constata rapidamente que a cidade é dominada por um rico rancheiro, Clint Stark , que alega que em 6 meses não haverá água na cidade, pois o aqueduto está quase inutilizado e o conserto seria de US$ 237 mil. Assim Stark propõe comprar toda a cidade e só Ed Cunningham, o dono do jornal local, se opõe à idéia. Mas em poucos dias o Dr. Lao irá alterar a vida dos moradores de Abalone.