Em 1945, uma jornalista com poderes psíquicos obtém uma ligação telecinética com um boneco assassino e a usa para sabotar um experimento nazista ultrassecreto que envolve o uso de um Raio da Morte para transformar pessoas em zumbis.
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Alto Conselho Alteriano envia a recém-ordenada Coletora Maxy Prime para investigar com sua ágil companheira ninfomaníaca, Gabby Minx. Lá eles descobrem uma professora louca e seus alunos nas garras psicossexuais do Thanagarian Pleasure Pod, um mega-parasita que está dando boas vibrações a todos enquanto lenta e sedutoramente os suga de sua própria essência de vida. Será que os Femaliens porão fim a esse terror tentáculo ou sucumbirão à paixão cósmica da fera?